西汉年间，巍巍王朝正一步步走向衰落。出身贫寒的小姐妹(mèi )赵飞燕（赵明明 饰）和赵合德（袁立 饰）辗转来到长安投靠亲戚，却受尽了人间冷暖，羞辱(rǔ )欺(qī )凌。好在姐妹俩(liǎng )天生丽(lì )质，借此成为了某公主的歌舞伎。天资聪颖加上绝美容貌让她们得到宠幸，此后飞燕更在汉成帝（张铁林 饰）弄臣张放的引荐下进(jìn )入宫中。飞燕专宠之余，让合德也进入宫来，姐妹俩(liǎng )同时得到皇帝的欢欣和宠幸。然而皇宫的生活充满凶险，许皇后嫉恨之(zhī )余巫蛊诅咒姐妹俩，而姐妹(mèi )俩也(yě )渐渐丧失当初的纯真与善良，试图(tú )除掉班婕妤（李建群 饰）在内的每一个竞争者，更因(yīn )为始终不(bú )能生育，而不惜相继杀害皇帝和其他宫女所生下的龙子龙孙。　　一代美女的传奇，同时也是她们令人唏嘘叹惋的悲剧……