抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主(zhǔ )王唯一（刘江 饰）勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 饰）暗中(zhōng )参加了抗(kàng )日武装，在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领下，组织了武装暴动(dòng )。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟，非但不埋怨(yuàn )娟子(zǐ )瞒着她闹革命，还把二儿(ér )子(zǐ )德强（万仓 饰）也送去参加八路军。王唯一被镇压后，他兄弟日寇特务(wù )王柬芝（顾岚 饰）来(lái )到村里(lǐ )，以小学校长身份从事特务破坏活动。区妇救会长赵星梅（袁霞 饰）被派到王官庄协助村里工作，偶然知道冯大娘竟是自己未婚(hūn )夫的妈(mā )妈。由于敌人告密，鬼子突然包围了村子，赵星梅牺牲，冯大娘也被捕，敌人妄想知道八路军兵工厂埋(mái )在哪儿(ér )，冯大娘把敌人带进了地雷阵......