动荡的时代下，武功高强的(de )道士何安下（王宝强 饰）被师父（李雪健 饰）送下山自谋生路。不谙(ān )世事的他来到大千世界，因抢了荷叶鸡而拜入医生崔道宁（范伟 饰(shì )）的门下。老板娘玉珍（林志玲 饰）如花似玉，同时周旋在丈夫和叔叔道融（吴建豪 饰）之间，由此酿成(chéng )一场悲剧(jù )。此后何安下独自经(jīng )营药房，却无意中卷入江湖恩怨之中。他被隐姓埋名的扫地(dì )道士周西宁（郭富城 饰(shì )）高强的武功所折服，自愿拜其为师。与此同时(shí )，周的师弟彭乾吾（元华(huá ) 饰）杀气腾腾找上门来。而曾与周一同练功的查老板（张震 饰）更将风波推(tuī )向了高潮(cháo )。上山，下山，何安下在短短的时间内悟出了许多真理……　　本片根据徐皓峰的原作改编。