故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排(pái )挤妒忌，关系千钧一发(fā )。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为(wéi )了感情十(shí )分要好的(de )挚友。某(mǒu )日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和(hé )萧玲一见钟情，很快就(jiù )走到了一起。　　苏灿的父亲(qīn )死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱(yù )，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责(zé )她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和(hé )马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰(shì )）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。