抗战期间，东北赌王于镇海（郑少秋 饰）为了帮助恩师夺回被上海流氓大亨冯敬尧（潘志文 饰）夺走的赌场百乐门，带着手下和恩师的儿(ér )子洛天佑来到了上海(hǎi )。于镇海向冯敬尧下了赌桌挑战贴(tiē )，筹码就是百乐门，冯敬尧虽然心知来着不善，但(dàn )为了(le )面子还是答应出战。一时上海黑白两道大为紧张，人人都争相想(xiǎng )看这场被称为世(shì )纪赌局的赌坛对决。同一时间，满腔热血的爱国青年许文强（陈锦鸿 饰）也来到了上海(hǎi )，想要在这里闯出自己的一(yī )片(piàn )天地。出来上海的他偶然结识自小在这里长大的小贩丁力（林家栋 饰），两人结为兄弟，开始一起打天下。在祥(xiáng )贵和交际花方艳云的(de )帮助下，许文强和丁力渐渐在黑道闯(chuǎng )出名气(qì )，许文强更与于镇海结为莫逆，共同经营剧院。表面平静(jìng )的上海滩内正酝酿着一场场你死我活的争斗。