抗战期间，东北赌王于镇海（郑少秋 饰）为了帮助恩师夺(duó )回被上海流氓大亨冯敬尧（潘志文 饰）夺走的赌场百乐门，带着手下和恩(ēn )师的儿子洛天佑来到了上海。于镇海向冯敬尧下了赌桌挑战贴，筹码就是百乐门，冯敬尧虽(suī )然心知来着不善，但为了(le )面子还是答应(yīng )出战。一时上海黑白两道大(dà )为紧(jǐn )张，人人都争相想看这场被称为世纪赌局的赌坛对决。同一时间，满腔热血的爱国青年(nián )许文强（陈锦鸿 饰(shì )）也来到(dào )了(le )上海，想要在这里闯(chuǎng )出自己的一片天地。出来上海的他偶然结识自小在这里长大的小贩丁力（林家栋 饰），两人结为兄弟，开始一起打天下(xià )。在祥贵和交际花方艳云的帮助下，许文强和丁力渐渐在黑道闯出名气，许文强更与于镇海结为莫逆，共同经(jīng )营剧院。表(biǎo )面平静的上海滩内正酝酿着一场场你死我活的争斗。