唐末僖宗年间(jiān )，中国四分五裂(liè )，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个(gè )据一方，互相(xiàng )抗衡。　　李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。　　此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最(zuì )为云所爱。　　但孝(xiào )淡薄权势，他之所以纳入用门下，目的只为杀温为父报仇。但(dàn )另一方面，十三太保(bǎo )之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处设计陷害(hài )孝。　　李克用在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统天(tiān )下呢？而孝(xiào )又是否能为父报仇呢？