唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦(qín )沛）及朱温（刘兆铭）势力最(zuì )大，个据一方，互相抗衡。　　李为人(rén )功于心计，立心灭(miè )朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集(jí )属下十三名来自(zì )各派的武林高手。　　此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。　　但孝淡薄权势，他之所以纳入用门(mén )下，目(mù )的只为杀温为父报仇。但另(lìng )一方面，十三太保之一(yī )的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处设计陷害孝。　　李克用(yòng )在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统(tǒng )天下呢？而孝又是否能为父报仇呢？