唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以(yǐ )李克用（秦沛(pèi )）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡。　　李为人功于(yú )心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林(lín )高手。　　此十三名高手能征惯战，江湖中人称(chēng )之为十三(sān )太保。十(shí )三太保中以李存孝（黄日华(huá )）武功最高，为用之得(dé )利杀手，亦最为云所爱。　　但孝淡薄权势(shì )，他之所以纳入用门下，目的只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为(wéi )人供于心计，为得用(yòng )之宠爱，处处设计陷害孝。　　李克用在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱(zhū )而统天下呢(ne )？而孝又是(shì )否能为父报仇呢？